W spółce cywilnej stroną umów nie jest spółka, ale jej wspólnicy. To oni odpowiadają za wszystkie zobowiązania związane z działalnością, i to w sposób solidarny. Wierzyciel może więc żądać całości długu od wszystkich wspólników razem albo wybrać tylko jednego z nich, zwykle tego najbardziej majątnego.
Odpowiedzialność jest nieograniczona i sięga także majątku prywatnego wspólników, a nie tylko składników używanych w firmie. Dotyczy to zarówno długów wobec kontrahentów, jak i zobowiązań podatkowych czy składek ZUS. Nawet jeśli tylko jeden wspólnik podpisał umowę, przy działaniu w ramach spółki odpowiadają za nią wszyscy. Wspólnik, który spłaci cały dług, może później dochodzić zwrotu części kwoty od pozostałych, ale jest to już rozliczenie tylko między nimi, bez udziału wierzyciela.
Czy wspólnik spółki cywilnej odpowiada majątkiem prywatnym?
Tak, wspólnik spółki cywilnej odpowiada za zobowiązania związane z działalnością spółki całym swoim majątkiem, także prywatnym. Nie ma tu „tarczy” w postaci odrębnego majątku spółki, jak w spółce z o.o. czy akcyjnej.
Wierzyciel może prowadzić egzekucję zarówno z majątku związanego z działalnością (np. sprzęt, środki na koncie firmowym), jak i z majątku osobistego wspólnika, w tym z wynagrodzenia, ruchomości czy nieruchomości. Jeżeli wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, skutki odpowiedzialności mogą sięgać również majątku wspólnego małżonków, jeśli nie ma rozdzielności majątkowej i dług jest zaciągnięty na potrzeby działalności.
Postaw na sprawdzone usługi prawne dla firm w Kancelarii DMS Legal
W praktyce oznacza to, że zakładając spółkę cywilną, każdy wspólnik powinien mieć świadomość, że ryzykuje nie tylko „firmowymi” aktywami, ale także swoim majątkiem osobistym i że problemy finansowe spółki mogą realnie przełożyć się na jego sytuację rodzinną.
Jak wierzyciele dochodzą roszczeń wobec spółki cywilnej?
W przypadku długu spółki cywilnej wierzyciel pozywa bezpośrednio wspólników, a nie „spółkę” jako odrębny podmiot. Pozew zazwyczaj obejmuje wszystkich wspólników, którzy prowadzili działalność w chwili powstania zobowiązania. Sąd wydaje wyrok przeciwko konkretnym osobom, a nie przeciwko nazwie spółki cywilnej. Dzięki solidarnej odpowiedzialności wierzyciel może następnie wybrać, od którego ze wspólników będzie dochodził całości lub części świadczenia.
Po uzyskaniu prawomocnego wyroku wierzyciel kieruje sprawę do komornika. Egzekucja może być prowadzona zarówno z majątku związanego z działalnością gospodarczą wspólników, jak i z ich majątku prywatnego.
Jeżeli wierzyciel pozywa tylko jednego wspólnika, wyrok obejmie wyłącznie jego i komornik będzie mógł działać tylko wobec tej osoby. W interesie wierzyciela leży więc objęcie pozwem wszystkich wspólników, aby zwiększyć szansę skutecznej egzekucji.
Co się dzieje z odpowiedzialnością gdy wspólnik odchodzi ze spółki?
Odejście wspólnika ze spółki cywilnej nie oznacza, że automatycznie przestaje on odpowiadać za dotychczasowe długi. Co do zasady były wspólnik nadal ponosi odpowiedzialność za zobowiązania, które powstały w czasie, gdy był stroną umowy spółki. Wierzyciel może więc dochodzić od niego zapłaty długu, który ma źródło w tym okresie, nawet jeśli w chwili pozwu wspólnik już dawno ze spółki wystąpił.
Nieco inaczej wygląda sytuacja w odniesieniu do zobowiązań powstałych po jego odejściu. Za nowe długi, zaciągnięte po skutecznym wystąpieniu wspólnika ze spółki, były wspólnik co do zasady nie odpowiada. W praktyce kluczowe jest więc ustalenie momentu, w którym przestał on być wspólnikiem, oraz to, kiedy powstało konkretne zobowiązanie wobec wierzyciela.
Jeżeli po odejściu jednego z nich pozostali spłacą długi „starej” spółki, mogą mieć wobec byłego wspólnika roszczenia regresowe o zwrot przypadającej na niego części. Z drugiej strony w umowie wspólników przy wystąpieniu ze spółki często uzgadnia się sposób rozliczenia udziału w zyskach i stratach, tak aby uporządkować odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w okresie jego uczestnictwa w spółce.
Leave a Reply